Blitzlicht
Was bedeutet Fit and Proper im Banking?
Fit and Proper bezeichnet die Anforderungen an die Eignung (Fit) und Zuverlässigkeit (Proper) von Mitgliedern der Geschäftsleitung und Inhaber von Schlüsselfunktionen in Banken.
Wer stellt die Anforderungen auf?
In Europa haben insbesondere die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) umfangreiche Leitlinien entwickelt. Die Einhaltung wird von der BaFin überprüft
Welche Anforderungen werden gestellt?
Die Fit-and-Proper-Anforderungen an Geschäftsleiter basieren auf:
- fachlicher Kompetenz und Erfahrung,
- persönlicher Integrität und Ruf,
- zeitlicher Verfügbarkeit sowie
- kollektiver Eignung der gesamten Geschäftsleitung.
In der klassischen Bankbetriebslehre wurden Risiken lange Zeit in saubere Silos sortiert:
- Marktpreisrisiken,
- Kreditrisiken,
- operationelle Risiken.
Governance? Das war das „weiche“ Thema, das man in den Anhang des Geschäftsberichts verbannte. Doch im Jahr 2026 hat sich das Blatt gewendet.
Spätestens mit der Schärfung der EBA-Leitlinien und der neuen IDW-Arbeitshilfe ist klar: Die Eignung der Leitungsorgane ist kein HR-Thema mehr, sondern ein zentraler Risikofaktor mit direktem Einfluss auf die Bilanz.
Das Ende der „Frühstücksdirektoren“: Von formaler zu materieller Eignung
Der Begriff „Fit and Proper“ (Eignung und Zuverlässigkeit) ist nicht neu. Doch die Interpretation durch die Aufsicht (BaFin/EZB) hat eine radikale Transformation erfahren. Während früher oft das Abhaken von Lebensläufen und das Fehlen von Vorstrafen ausreichte, fordert die moderne Aufsichtspraxis heute materielle Relevanz.
Es geht nicht mehr nur darum, ob ein Vorstand 15 Jahre Bankerfahrung hat. Es geht darum, ob er oder sie die spezifische Komplexität des jeweiligen Instituts in einer digitalisierten, ESG-getriebenen Welt steuern kann.
Der Abschlussprüfer schaut heute nicht mehr nur auf das „Proper“ (die Zuverlässigkeit), sondern tief in das „Fit“ (die fachliche Eignung). Und hier liegt die größte Fehlerquelle: Viele Institute unterschätzen, dass mangelnde Expertise in Zukunftsfeldern heute als strukturelles Defizit in der Risikokontrolle gewertet wird.
Die Suitability-Matrix: Das EKG der Gremienarbeit
Eines der mächtigsten Werkzeuge in der modernen Governance ist die Suitability-Matrix (Eignungsmatrix). Sie ist weit mehr als eine Fleißaufgabe für die Rechtsabteilung. Richtig eingesetzt, fungiert sie als Frühwarnsystem für das Institut.
Fit and Proper: Die kollektive Eignung im Fokus
Ein entscheidender Aspekt, den die neue IDW-Arbeitshilfe betont, ist die kollektive Eignung. Ein Aufsichtsrat oder Vorstand muss nicht aus fünf Universalgenies bestehen. Er muss aber als Team alle relevanten Kompetenzfelder abdecken.
Die Kernfrage lautet: Wenn Ihr Institut eine massive Cyber-Attacke erleidet oder die ESG-Berichterstattung aufgrund mangelnder Datenqualität kollabiert – sitzt im entscheidenden Gremium jemand, der die richtigen Fragen stellt, bevor es zu spät ist?
Wenn die Matrix hier weiße Flecken aufweist (zum Beispiel keine IT-Expertise im Risikoausschuss), entsteht eine Governance-Lücke. Für die Aufsicht ist das kein Schönheitsfehler, sondern ein Indikator für erhöhte operationelle Risiken.
Die Folge: Ein schlechteres Scoring im SREP-Prozess (Supervisory Review and Evaluation Process).
Der Auswahlprozess als Schutzschild gegen „Verantwortungsdiffusion“
Ein häufiger Kritikpunkt in Prüfungsberichten ist die Intransparenz bei der Besetzung von Schlüsselfunktionen. Die Zeit, in der Mandate nach „Stallgeruch“ oder im kleinen, informellen Kreis vergeben wurden, ist endgültig vorbei.
Warum der Prozess wichtiger ist als der Name
Der Abschlussprüfer prüft heute den Besetzungspfad. Ein robuster Prozess muss folgende Schritte nachvollziehbar dokumentieren:
- Strategische Ableitung: Welches Kompetenzprofil benötigt das Institut basierend auf der Geschäftsstrategie 2030?
- Gap-Analyse: Welche Kompetenzen fehlen im aktuellen Gremium?
- Objektive Auswahl: Wie wurde sichergestellt, dass der Kandidat nicht nur fachlich, sondern auch zeitlich (Overboarding-Regelungen!) und persönlich passt?
Fehlt diese Kette, wird die Besetzung angreifbar. In der Praxis führt dies oft zu dem Phänomen der Verantwortungsdiffusion: Wenn Rollen nicht glasklar nach Eignung und Verantwortlichkeit vergeben werden, fühlen sich im Krisenfall alle ein bisschen, aber niemand so richtig zuständig.
Die ökonomische Logik: Governance-Qualität und Kapital
Warum sollte sich ein CFO für Fit and Proper interessieren? Die Antwort liegt in der harten Währung der Bankenaufsicht: dem Eigenkapital.
Die Qualität der internen Governance (Säule 2 der Bankenregulierung) fließt unmittelbar in die SREP-Gesamtbewertung ein. Ein schwaches Urteil bei der Eignung der Leitungsorgane führt fast zwangsläufig zu einem höheren Pillar 2 Requirement (P2R).
Wer bei der Governance spart, zahlt am Ende drauf – durch höhere Kapitalpuffer, die das Wachstum hemmen und die Eigenkapitalrendite schmälern. Eine exzellente Fit-and-Proper-Struktur ist somit ein direkter Renditehebel. Sie signalisiert der Aufsicht: „Wir haben die Köpfe, die unsere Risiken verstehen und beherrschen.“
Die Rolle des Abschlussprüfers: Vom Beifahrer zum Systemdiagnostiker
Mit der neuen IDW-Arbeitshilfe hat sich das Anforderungsprofil an den Prüfer gewandelt. Er ist nicht mehr nur derjenige, der die Ordnungsmäßigkeit der Dokumentation bestätigt. Er agiert zunehmend als Systemdiagnostiker.
Er hinterfragt die Interaktion im Gremium. Eine passive Suitability-Matrix, die einmal im Jahr aktualisiert, aber nie zur strategischen Nachfolgeplanung genutzt wird, ist wertlos. Der Prüfer sucht nach dem „lebenden System“. Er prüft, ob Fortbildungsmaßnahmen für Gremienmitglieder tatsächlich stattfinden oder ob sie nur auf dem Papier existieren.
Praxis-Checkliste: Ist Ihr „Faktor Mensch“ prüfungssicher?
Um die Säule 2 Ihrer Governance „wetterfest“ zu machen, sollten Sie folgende Fragen mit einem klaren Ja beantworten können:
- Ist unsere Suitability-Matrix dynamisch? Wird sie bei jeder strategischen Neuausrichtung (zum Beispiel Ausbau des Plattformgeschäfts) angepasst?
- Haben wir einen dokumentierten Nachfolgeplan? Oder reagieren wir nur ad hoc, wenn ein Mandat ausläuft?
- Sind Interessenkonflikte materiell geprüft? Nicht nur durch eine Selbstauskunft, sondern durch einen Abgleich mit den tatsächlichen Geschäftsbeziehungen?
- Ist die Fortbildung messbar? Gibt es dedizierte Budgets und Zeitkontingente für die fachliche Weiterentwicklung des Aufsichtsrats?
Fazit: Governance beginnt im Kopf
Fit and Proper ist weit mehr als eine lästige regulatorische Pflicht. Es ist die Versicherungspolice für die Zukunftsfähigkeit Ihres Instituts. In einer Welt, in der Geschäftsmodelle innerhalb weniger Jahre durch Technologie und Regulatorik disruptiert werden, ist die kollektive Intelligenz Ihrer Führungsebene das einzige Asset, das nicht einfach kopiert werden kann.
Wer heute in transparente Prozesse und gezielte Kompetenzprofile investiert, schafft die Basis für das Vertrauen der Aufsicht – und spart sich morgen die teuren Zuschläge im SREP. Governance Excellence ist kein Zielzustand, sondern ein kontinuierlicher Prozess, der bei den Menschen beginnt, die das System steuern.
Lesen Sie in der nächsten Ausgabe alles zu Säule 3: Zusammenarbeit, Kommunikation und das „Magische Dreieck“ der Überwachung.